冲击科创板背后,凯赛生物诸多运作谜团待解

生活社会2020.1.17

合成生物产业化公司——凯赛生物近十年来饱受知识产权侵权之困,民事、刑事及行政诉讼维权不断。2019年,在其冲刺科创板之际,公司系列争讼仍未平息。从纳斯达克到科创板,DC12生产权、专利权、经营数据真实性……凯赛生物被诸多问题围绕。

资本运作手段引关注

20064月,凯赛生物在开曼群岛成立,注册资本约21万美元。当时凯赛系控制的CIB控制了9家全资子公司,参股了1家公司。上海凯赛工业生物技术有限公司除出资设立伊利凯赛生物科技有限公司外,与CIB共同组建了山东凯赛生物技术有限公司,该公司联合德固赛(中国)有限公司在山东济宁成立了注册资本为7亿元的山东德固赛凯赛生物技术有限公司,德固赛(中国)公司控股51%

今天的凯赛生物前身为上海凯赛生物技术研发有限公司,是200011月由安徽古井贡集团有限公司现金1059万美元,medy limitedPharmtech Ltd分别以复合有机酸钙(CCM)生产技术和低聚异麦芽糖生产工艺技术两项非专利技术、使用权作价8,237,000 美元和4,706,333 美元联合出资设立的外资公司201512月,公司改为人民币出资,性质变为内资公司。20198月,公司更名为上海凯赛生物技术股份有限公司。凯赛系以这个凯赛生物为主体发起当前的科创板冲刺。

8年前,凯赛系提出上市申请的CIB控股了10家公司,其中包括1家参股公司,两家境外公司。而凯赛系冲刺科创板的凯赛生物拥有3家全资子公司和4家全资孙公司,即金乡凯赛、乌苏材料、香港凯赛材料3家全资子公司,乌苏技术、香港凯赛生物、英国凯赛和美国凯赛4家全资孙公司。

从境外到境内,前后相较变化巨大,这种变化有上市制度不同的原因,或许也有凯赛系自身的考虑。总体上,凯赛系的资本运作手段留下值得关注的地方。

首先,凯赛生物2000年设立时注册资本为2354万美元,到2007年经过多次股权转让、减增资等行为调整为2578万美金,而在2015年变更为境内公司时,其注册资本成了2.79亿元。此外,201614日,潞安集团瑞泰出资7000万元认购了占当时凯赛生物25%640万股股权,有关资料显示其股权数量却为7612万股。这背后的原因值得关注。

其次,凯赛生物现有股东中仅有天津四通、SeasourceHBMBioVeda48年前CIB股东通过股权下翻,变为今天凯赛生物的股东,涉及金额8784万美元。8年前,CIB提出申请前4轮融资规模达2.87亿美元,当时另外2亿美元出资、出资股东如何退出CIB以及可能对凯赛生物今天冲刺科创板形成何种影响等需要考量。

山东德固赛凯赛生物技术有限公司和凯赛(金乡)生物材料有限公司的变动值得关注。20136月,凯赛(金乡)成立时注册资本为7亿元,20156月,山东德固赛将该部分股权作价2.1亿元向凯赛生物出资,20196月、7月,经两次转让后,山东德固赛收回该2.1亿元。山东德固赛另一股东山东凯赛生物技术有限公司更名为山东凯麒生物技术有限公司后20163月全部转让给了秦皇岛中源工贸。7亿元如何评估为2.1亿元2.1亿元如何在秦皇岛中源工贸及德固赛(中国)两个主体之间实现流动目前并无说法。

2019625日,济宁世华向CIB转让了价值8064万元的凯赛生物股权。同年77日,CIB向凯翼龙创投转让了数量差不多的股权,却作价4亿元。在10天内,基本同样数量股权的作价差距近5倍,这令人深思。

此外,20163月,凯赛系向秦皇岛中源工贸公司转让了8年前对CIB纳斯达克融资具有巨大影响的山东凯赛生物技术有限公司、山东凯赛生物科技材料有限公司和吉林凯赛工业生物技术有限公司3家公司的全部股权。该事项仅作了简单信息披露,尤其是山东凯赛生物技术有限公司的股权变动涉及到了对凯赛生物今天冲刺科创板有影响的山东德固赛、凯赛(乌苏)后续一系列变动,报告期内的简单信息披露似乎不能满足投资者的判断,这点需要关注。

目前,凯赛生物的总资产为59.55亿元、净资产45.46亿元,财务指标非常稳健。2016年至2019年报告期内已引入11家国内股东26.9元现金出资,实现利润13.23亿元,银行贷款6.7亿元,递延收益5.46亿元,不考虑资产折旧因素,上述凯赛生物资金流入总计52.29亿元,加上这次计划募集的47亿元,报告期及后续募投时间段内,凯赛生物可使用的现金量累计将超过100亿元,去除募投项目建设27亿元及偿还银行贷款6.7亿元,其可动用现金量仍高达66.3亿元。财务指标稳健的背景下,凯赛生物的上市融资及巨额资金后续运作值得关注。

DC12合法生产权亟待被证明

DC12月桂二酸,即十二碳二元酸,在长碳链二元酸系列中是应用最广泛的一个产品。国际上,英威达2015年关闭2万吨年产能工厂后,除美国赢创及日本宇部建有千吨级化学法DC12产能自用外,凯赛生物成为该产品的全球最大供应商。

据公示材料,凯赛生物主要产品DC12DC13的销售收入占主营业务收入的比重在90%以上,实现了13.23亿元的利润,由此可以推断,DC12的生产和销售是凯赛生物的主要营业收入和主要利润来源。

据前期相关报道,DC12长链二元酸的专利技术是凯赛生物与山东瀚霖生物之间知识产权纠纷案件的核心。山东瀚霖生物称其以独家许可方式购买了中科院微生物所DC12专利技术,凯赛生物没有获得中科院微生物所的DC12专利技术的授权。

如果这是事实,围绕DC12就出现了重大问题:中科院的专利既然是无效专利,为何还能对外转让,实施产业化,还能获得国家、省部级科技成果奖励;凯赛生物明确未购买DC12专利技术的背景下,为何还开展DC12产品研发生产,而且还要自己申请专利;除凯赛生物之外5家二元酸产业化企业技术来源于中科院无效专利,如果不能获得凯赛生物的专利授权,将面临关闭风险,其巨额投资损失由谁负责。

上述问题不仅涉及凯赛生物的核心利益和后续持续发展,同时也涉及中科院和其他5家产业化企业,以及下游产品的持续开发和发展,这需要凯赛生物进一步披露资料,说明自己是目前国际上唯一合法拥有DC12产品生产专利技术的企业。

中国科创板明确支持符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。国家明确将生物制造列为生物产业的重要内容和战略性新兴产业的主攻方向。随着我国生物法长链二元酸技术的推广,因成本和环保优势,迫使英威达等国际巨头化学法工厂纷纷关闭,转向我国进口,实现该产品国际国内重大供求逆转。

除美国赢创及日本宇部建有千吨级化学法月桂二酸产能自用外,我国是当今国际上唯一能够应用生物合成技术实现多种长链二元酸大规模工业化生产的国家,在世界范围内形成一个中国特有的,技术水平和产业化都处于国际领先地位,具有自主知识产权的民族新产业,对我国后续民用、军用新材料持续开发形成重大支撑。

按照披露的公示材料,中科院的专利已被判定无效,凯赛生物拥有自己独家研发的专利技术,完全有权发起对除山东瀚霖外另外5家单位,甚至是中科院微生物所知识产权诉讼。

因此,目前我国具有重大战略应用价值的长链二元酸生产技术及产品,实际上又重新被实际控制人为美籍华人、控股股东为注册在开曼群岛的持股平台CIB,有美资高盛、摩根士丹利等美资背景公司所垄断,这是否符合我国科创板支持符合国家战略安全、掌握核心科技得科创企业上市融资基本精神?

在山东青岛海关查扣了租用山东瀚霖生产线的企业二元酸出口货物,同时在青岛海关查验中,其他国内生产厂家也只有在得到凯赛生物许可才能放行。也就是说,中科院微生物所两代科学家奋斗六十余年、获得处于世界领先地位生物法发酵的二元酸技术,在凯赛生物接触该技术短短二十年之后,全部核心技术与知识产权均归属凯赛公司,二元酸生物发酵技术已经重新成为美资“卡脖子”的短板技术。责任谁来承担?

冲刺科创板,47亿募资去向何处?

在凯赛生物向科创板递交得上市申请中,凯赛生物拟公开发行不低于41668198股股份,募集资金投资额约46.99亿元,项目内容涵盖生产类型项目、研发类型项目等,其中包括:17.11亿元的4万吨/年生物法癸二酸项目、2.08亿元的生物基聚酰胺工程技术研究中心项目、7.8亿元的年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目、20亿元补充流动资金。值得注意的是,以上生产类型项目、研发类型项目资金分配与用途存在问题:

据募资使用计划,公司需要资金最多的项目金额20亿元,目的是优化财务结构、降低流动性风险、满足公司后续生产经营发展的资金需求。但从凯赛生物公示的材料上看:2016年至2018年以及2019年前9个月,公司的资产负债率分别为26.49%29.80% 34.69%23.66%;流动比率分别为1.86倍、1.13倍、1.21倍和2.46倍;速动比率分别为1.34倍、0.84倍、0.84倍和1.85倍。

如果仅从公示材料的资产负债率和流动性指标上看,凯赛生物当前的资本结构和偿债能力是否需要补血20多亿元,用于降低流动性风险?若不需要如此巨额资金优化财务结构,那么募集基金的主要用途是什么?如果真的需要20亿元满足流动性资金要求,公司之前的财务数据是否存在公示材料造假、美化财务结构之嫌?

辅导总结披露的数据显示,20162018年以及2019年的前9个月,凯赛生物的营业收入分别为9.29亿元、13.68亿元、17.86亿元、15.86亿元。可见公司的营收增长较平稳。在净利润上,2016年至20199月,公司的净利润分别为1.45亿元、3.37亿元、4.68亿元、3.73亿元。

因此,无论是从营业收入还是净利润方面,都看不出大笔资金填平流动性的需要。凯赛生物将本次募集资金中接近一半的20亿元用于补充流动资金的真实目的是什么?

据公开报道显示,凯赛生物已完成年产约10万吨生物基聚酰胺、5万吨生物基戊二胺和3万吨长链二元酸的一期工程。其中,凯赛生物乌苏工厂一期投资30多亿元,计划二期扩产到100万吨生物基聚酰胺,投资约200亿元。此外,凯赛生物还将投资约150亿元,建设以生物基产品改造聚酯200万吨聚酯酰胺项目。

另据凯赛生物金乡所在地济宁市发改委公示的内容——凯赛(金乡)生物材料有限公司100万吨/年生物基聚酯酰胺、3万吨/年生物基长链二元酸及国家级生物基聚酰胺工程技术研究中心项目显示,该项目总投资105.82亿元,其中100万吨/年生物基聚酯酰胺项目总投资95.71亿元;3万吨/年生物基长链二元酸项目总投资8.03亿元。

可见无论是凯赛生物乌苏项目或是其主要生产基地的济宁金乡项目,两个项目投资额都接近或超过百亿元的规模。但在这次募投方向中,无论是“凯赛(金乡)生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目17.11亿元”,或是“凯赛(乌苏)生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目7.8亿元”,与凯赛生物已公示项目百亿规模差距巨大。

本次凯赛生物两个项目相比,4万吨生物法癸二酸项目与年产3万吨长链二元酸项目仅仅是菌种与原料略有不同,就项目本身的设备或工艺都属于长链二元酸生物法发酵行业,为何在项目类型高度相似的前提下,募投资金相差一倍,且后者还包括单独的长链聚酰胺项目?

本次募集项目还包括2.08亿元的生物基聚酰胺工程技术研究中心项目,但凯赛生物宣传材料显示,“凯赛研发团队开发了用‘生物制造’方法生产生物基戊二胺并生产性能卓越的生物基聚酰胺,已于2014年成功完成产业化试验运行。科技部为此设立了专项‘国家支撑计划’,支持其产品在军队中的应用开发……其中生物基聚酰胺56和生物基长链聚酰胺产品已经过下游客户广泛验证”。

但是本次募投项目中又投资2.08亿元用于建设生物基聚酰胺研发中心,如果是生物基聚酰胺产业化没有完成,尚可理解本次募投研发项目。

除此之外,金乡凯赛生产基地还拥有千吨级生物基戊二胺和生物基聚酰胺中试生产线,加上上述凯赛生物已建成了10万吨生物基聚酰胺项目,可以认为凯赛生物“已经完成生物基聚酰胺”产业化研究,这次募投用于研发项目的目的,无从知晓。

根据中国人民解放军总后勤部军需装备研究所公开发表专利CN 106084213 A显示,通过实验发现,凯赛生物以该方法得到的生物基尼龙56切片的极限氧指数为26.2,仍属于可燃材料。

因此,凯赛生物真正的生物基聚酰胺产品是否得到了下游用户的认可,特别是作为控制人为美籍华人、资本主要为高盛、摩根士丹利的美资公司,其主流产品是否得到了我国军方的认可与采购,令人怀疑。

营收、利润数据真实性存疑

20117月,凯赛生物向美国SEC提交上市申请,但仅过去一年便宣布撤回。在纳斯达克失利后,凯赛生物调整了内部股权结构。

值得注意的是公司时隔8年的经营数据。

据凯赛生物向纳斯达克提交的招股说明书,2008年至2010年其营业收入分别为3.8亿元、3.0亿元、8.2亿元,净利润分别为-1088万元、-1224万元、-1356万元。而此次科创板公示的数据显示,2016年至2018年以及20199月,凯赛生物的营业收入分别为9.29亿元、13.68亿元、17.86亿元、15.86亿元,净利润分别为1.45亿元、3.37亿元、4.68亿元、3.73亿元,可见净利润增长率呈下降趋势。

公司营收和利润数据“华丽”转身,尤其是净利润,由负数到过亿,如此大的变化值得深究。

报告期内,2016-20199月,境外营收分别为6.07亿元、7.87亿元、9.78亿元、8.01亿元,占比分别为70.2%60.22%59.11%54.95%,可见呈下降趋势。

海关出口信息显示,凯赛生物2016-20199月长链二元酸出口金额数据分别为0.88亿美元、0.96亿美元、1.24亿美元、0.90亿美元。

据以上公开数据显示,依据以上年度的汇率取平均高值推算出,2016-20199月,凯赛生物的外销营收占比分别大致约为63.5%47.4%47.7%40%,与凯赛生物招股书报告期内数据有较大差距,数据成疑。

凯赛生物招股说明书中显示2016-20199月,长链二元酸DC单体平均销售单价分别为3.23万元、3.32万元、3.71万元、3.77万元。根据海关出口数据数据显示,以20191-9月为例,凯赛生物二元酸出口数量为15363吨,按照凯赛生物公开平均销售单价3.77万元计算,销售收入约为5.8亿元,与凯赛生物招股说明书中8.01亿元数据差距较大,数据再次成疑。

公司招股说明书中显示,20191-9月,境内市场营收6.5665亿元,按照其公开平均销售单价3.77万元计算,销售数量约为17400吨,以此推算出其占国内市场份额约为90%以上。

目前全球规模化生产长链二元酸的厂商有4家:上海凯赛,招股说明书显示产能56000万吨;山东瀚霖,公开数据显示产量12000吨;德国德固赛,公开说明书显示产能5000吨;日本宇部,公开产量3000吨;淄博广通,1500吨自用为主。凯赛是如何做到境内市场占比90%以上的?

时隔8年,凯赛生物的营业收入和利润数据实现大转身,但这种变化真实性值得关注。特别是在长链二元酸专利长期陷于复杂知识产权和商业秘密纠纷,产品目前已上升为民族产业、国家利益的高度下,更需监管部门、保荐机构股和投资者慎重对待。